Cổ đông nhỏ làm gì để tự bảo vệ?

Mặc dù Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã bỏ quy định sở hữu ít nhất 6 tháng liên tục và cổ đông/nhóm cổ đông chỉ cần sở hữu từ 5% trở lên là đã có một số quyền quan trọng, nhưng tiếng nói của những cổ đông nhỏ lẻ vẫn yếu ớt và lạc lõng

Một tỷ lệ rất lớn nhà đầu tư cá nhân ở Việt Nam hiện nay khi mua cổ phiếu, chỉ nghĩ đến lợi nhuận từ chênh lệnh giá và không có kế hoạch nắm giữ cổ phiếu lâu dài. Những người này quên rằng một khi đầu tư qua hình thức mua cổ phiếu, họ đã trở thành một trong những người chủ của doanh nghiệp và có nhiều quyền được pháp luật bảo vệ.

CỔ ĐÔNG NHỎ KHÔNG BIẾT QUYỀN CỦA MÌNH?

Theo lý thuyết, cổ đông có 4 quyền cơ bản.

Thứ nhất là sở hữu và chuyển nhượng. Xuất phát từ đặc điểm này, các cổ đông nhỏ lẻ có thể kết hợp lại với nhau, ủy quyền và tạo thành nhóm cổ đông để tiếng nói và quyền biểu quyết của họ có trọng lượng hơn, như quy định hiện nay là chỉ cần từ 5% vốn chủ sở hữu.

Thứ hai là cổ đông, dù lớn hay nhỏ, đều có quyền tiếp cận các thông tin mà doanh nghiệp có trách nhiệm công bố theo định kỳ và đúng thời hạn. Đây là một vấn đề khá nghiêm trọng ở Việt Nam đối với nhiều công ty niêm yết. Nhiều công ty công bố báo cáo tài chính trễ, hoặc có sự thay đổi lớn trong kết quả kinh doanh so với công bố trước đó. Ngoài ra, nhiều thông tin quan trọng liên quan đến doanh nghiệp chỉ được cung cấp cho các nhà đầu tư tổ chức, các chuyên gia phân tích chứng khoán (analyst meeting), còn các nhà đầu tư nhỏ lẻ thì hoàn toàn bị bỏ rơi.

Thứ ba là cổ đông được quyền tham dự và bỏ phiếu trong các đại hội cổ đông. Trong trường hợp điều lệ của công ty có quy định riêng, áp đặt tỷ lệ tối thiểu thì cũng không thể vi phạm tỷ lệ 5% như quy định của pháp luật hiện hành. Việc tham gia đại hội cổ đông còn cho phép cổ đông nhỏ có quyền bầu và bãi nhiệm các thành viên trong ban điều hành của doanh nghiệp.

Và quyền cuối cùng là được chia sẻ lợi nhuận của doanh nghiệp. Vấn đề cổ tức hiện nay ít được nhà đầu tư cá nhân ở Việt Nam để ý đến. Vì khi doanh nghiệp có lợi nhuận, quyết định tỷ lệ chia cổ tức là bao nhiêu, chia dưới hình thức nào cũng có thể ảnh hưởng nhiều đến cổ đông nhỏ. Lấy một ví dụ như trường hợp doanh nghiệp chia cổ tức bằng cổ phiếu, nếu tình hình kinh doanh của doanh nghiệp đi xuống thì giá cổ phiếu sẽ giảm thêm hay chia cổ tức bằng cổ phiếu sẽ phát sinh cổ phiếu lẻ.

Trong quá trình quản trị và điều hành doanh nghiệp, nếu cổ đông nhỏ không được tham gia hay nắm bắt thông tin thì quyền lợi của họ rất dễ bị xâm phạm. Có nhiều vấn đề phát sinh ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông nhỏ như việc thay đổi các tài liệu quản lý điều hành, việc phát hành cổ phiếu mới, mua bán sáp nhập, các giao dịch với bên có liên quan (RPT), bầu hay miễn nhiệm thành viên ban điều hành, và việc chi trả lương thưởng cho CEO hay các vị trí quản lý cấp cao của doanh nghiệp.

DÙNG QUYỀN ĐỂ KHÔNG BỊ CHÈN ÉP 

Trong số này, hai vấn đề nghiêm trọng nhất là RPT và các quy định liên quan đến lương thưởng cho các vị trí quản lý cấp cao. Các thủ thuật RPT được sử dụng trong việc mua bán, trao đổi tài sản, cho vay, các hợp đồng dịch vụ. Còn lương thưởng cho các vị trí cấp cao thì có thể liên quan đến cổ phiếu ưu đãi cho nhân viên (ESOP) hay các hình thức lương tượng trưng của CEO hay chủ tịch doanh nghiệp.

Ở nhiều thị trường tài chính phát triển, bên cạnh việc đảm bảo quyền tiếp cận thông tin định kỳ, đúng hạn của tất các các cổ đông, không phân biệt lớn nhỏ thì việc hình thành các nhóm cổ đông là một cách để bảo vệ cổ đông nhỏ rất hiệu quả. Đây có thể xem là một phong trào, một làn sóng vì quyền lợi của các cổ đông nhỏ.

Một điểm hạn chế trong việc bỏ phiếu ở nhiều đại hội cổ đông là quy định mỗi người một phiếu theo cách giơ tay, thay vì mỗi cổ phần là một phiếu. Những cổ đông nhỏ, riêng lẻ sẽ không được tham dự và do đó sẽ không bày tỏ được mong muốn của mình. Trong trường hợp hình thành một nhóm nhỏ, nếu theo phương thức một người một phiếu thì nhóm này vẫn trở thành thiểu số.

Khi các nhóm cổ đông nhỏ được hình thành, quyền lợi của các cổ đông nhỏ sẽ tăng lên đáng kể. Họ có thể triệu tập đại hội bất thường để bãi nhiệm thành viên trong ban điều hành. Họ có quyền biểu quyết chia nhỏ, tách ra các nghị quyết của đại hội cổ đông thay vì gom lại thành một nghị quyết lớn, điều mà các cổ đông lớn hay làm để lồng ghép những quyết định có lợi cho mình. Không những thế, những nhóm cổ đông nhỏ có liên kết lại với nhau nếu cùng chia sẻ những vấn đề chung.

Ở nhiều nước, không chỉ các cổ đông nhỏ của một doanh nghiệp cùng liên kết lập nhóm với nhau mà còn hình thành các hội đoàn (associations) để bảo vệ lợi ích chung của các nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường. Trong số đó, có thể kể đến Hội các cổ đông Úc (ASA), Nhóm Bảo vệ cổ đông nhỏ ở Malaysia (MSWG), và Hội các nhà đầu tư chứng khoán Sinagpore (SIAS).

Để thúc đẩy và hỗ trợ các nhóm cổ đông nhỏ lẻ, vai trò quan trọng đầu tiên là của các cơ quan quản lý nhà nước. Các quy định pháp luật cần đảm bảo việc thực hiện quyền một cổ phiếu – một phiếu bầu. Có được như vậy thì tiếng nói của các cổ đông nhỏ lẻ mới được lắng nghe và để ý đến. Khi đó, họ hay người đại diện có quyền tham gia các đại hội hay cuộc họp cổ đông, triệu tập các đại hội bất thường khi có đủ tỷ lệ tối thiểu, có các trao đổi trực tiếp với ban điều hành doanh nghiệp, biết được đăng kí của các cổ đông khác.

Vai trò của các nhóm cổ đông nhỏ lẻ cũng được nâng cao khi họ có quyền tham gia vào việc đề cử, hay bãi nhiệm ban giám đốc. Ngoài ra, các quyết định của đại hội cổ đông có thể được tách ra nếu cần thiết, thiết lập một hệ thống bỏ phiếu và đếm phiếu minh bạch, nhất là các quyết định có liên quan đến CEO, các vị trí điều hành cấp cao, và chế độ lương thưởng cho các vị trí này.

Hiện tượng GamesStop vừa qua cho thấy khi các nhà đầu tư nhỏ liên kết với nhau thì sức ảnh hưởng là rất đáng kể. Ở nhiều nước, các phong trào bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ, khách hàng dịch vụ tài chính đã được luật hóa như MiFiD II ở châu Âu và Dodd-Frank Act ở Mỹ.

Ngày nay, hạ tầng công nghệ đã hỗ trợ rất nhanh, hiệu quả trong việc kết nối các cá nhân với nhau qua các nền tảng mạng xã hội. Các cổ đông nhỏ lẻ, và những nhà hoạt động muốn bảo vệ họ vì vậy cần ích cực hơn trong việc thành lập các nhóm cổ đông, liên kết và hỗ trợ lẫn nhau để bảo vệ những quyền lợi chính đáng đã được pháp luật công nhận.

----

(*) Trường ĐH Kinh tế Tp.HCM, IPAG Business School Paris, và AVSE Global