Đường thâu tóm doanh nghiệp của nhà chủ DIC Corp

Sau ĐHĐCĐ bất thường lần 1 không thành công do không đủ túc số ngày 14/9 vừa qua, DIC Corp sẽ tổ chức ĐHĐCĐ bất thường lần 2 vào ngày 12/10 tới đây, nội dung quan trọng nhất vẫn là phát hành 100 triệu cổ phần cho cổ đông hiện hữu với giá lúc này là 15.000 đồng/CP. Với yêu cầu túc số lần 2 chỉ là 33% (lần 1 là hơn 50%), kế hoạch tăng vốn này được kỳ vọng sẽ không gặp nhiều khó khăn để thông qua.

Trong trường hợp đó, nếu thị giá trên sàn không đủ hấp dẫn, không loại trừ khả năng một tỷ lệ lớn cổ đông thiểu số sẽ không nộp tiền phát hành thêm, mở ra cơ hội mua gom để gia tăng tỷ lệ sở hữu của các cổ đông chi phối.

Cách nhóm chủ DIC Corp duy trì tỷ lệ sở hữu sau khi tích cực phân phối cổ phiếu cho cổ đông nhỏ lẻ (để trở thành một trong số các doanh nghiệp có số lượng cổ đông lớn nhất Việt Nam), theo quan sát của Nhadautu.vn , là một trong các "case study" nổi bật về cách thức sử dụng các nghiệp vụ tài chính của các nhà đầu tư "tay to" tại Việt Nam.

3 đợt phát hành riêng lẻ

Tổng công ty CP Đầu tư Phát triển Xây dựng (DIC Corp) có lịch sử thành lập từ năm 1990, tiền thân là Nhà nghỉ Bộ Xây dựng. Tới đầu năm 2001, DIC chính thức được thành lập, và sang năm 2002 hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con.

Với lợi thế là thành viên Bộ Xây dựng, DIC Corp đã tích góp cho mình được quỹ đất rất lớn, có thể kể tới dự án KĐT Chí Linh (TP. Vũng Tàu) diện tích 99,7ha, dự án KĐT sinh thái Đại Phước (Nhơn Trạch, Đồng Nai) quy mô 464,6ha, dự án KĐT mới Nam TP. Vĩnh Yên (Vĩnh Phúc) quy mô 466,9ha, dự án KĐT mới Cửa Lấp (TP. Vũng Tàu) quy mô 94ha, dự án KĐT du lịch Phương Nam (Long Điền, Bà Rịa - Vũng Tàu) quy mô 295ha, dự án KĐT sinh thái Long Tân (Nhơn Trạch, Đồng Nai) quy mô 331ha, dự án KĐT phường 4 (TX. Vị Thanh, Hậu Giang) quy mô 202,8ha, dự án KDL sinh thái Ba Sao (Kim Bảng, Hà Nam) quy mô 750ha, dự án Khu công nghiệp - cảng ICD tại Thanh Liêm (Hà Nam) quy mô 300ha, cùng nhiều dự án quy mô nhỏ hơn.

Năm 2008, DIC Corp được chuyển đổi thành công ty cổ phần, với vốn điều lệ 370 tỷ đồng, trong đó Nhà nước thông qua Bộ Xây dựng chiếm chi phối (65,06%), cổ đông chiến lược Vina Capital (7,84%), bán ưu đãi người lao động 2,91% và bán đấu giá công khai 24,19%.

Vào thời điểm đó, Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ Nguyễn Thiện Tuấn là người đại diện cho 32,5% vốn nhà nước tại DIC Corp.

Đầu năm 2009, DIC Corp tăng vốn lên 600 tỷ đồng thông qua phát hành cho cổ đông hiện hữu với giá 10.000 đồng/CP. Ngày 19/8/2009, 60 triệu cổ phiếu DIC Corp lên sàn HoSE với mã DIG và trở thành hiện tượng của thị trường lúc bấy giờ, khi tăng trần liên tục từ giá 55.000 đồng/CP lên 127.000 đồng/CP chốt phiên 21/9/2009. Cùng thời điểm, Công ty chứng khoán Sacombank (SBS) định giá DIG vào khoảng 163.000 - 175.000 đồng/CP.

Với quỹ đất lên tới 19 triệu m2, phần lớn là được giao, DIC Corp là tập đoàn bất động sản hàng đầu trên sàn chứng khoán vào giai đoạn 2009, khi mà những Vinhomes, Novaland, Khang Điền, Nam Long còn là những cái tên kém tiếng.

Cuối năm 2009, DIC Corp thực hiện phát hành riêng lẻ 10 triệu cổ phần cho 25 nhà đầu tư cá nhân/ tổ chức để tăng vốn điều lệ từ 600 tỷ đồng lên 700 tỷ đồng. Giá phát hành là 100.000 đồng/CP.

Nếu tính theo mức giá này, 39 triệu cổ phần vốn nhà nước trong DIC Corp vào thời điểm đó có giá trị lên tới 3.900 tỷ đồng. Trong trường hợp đấu giá trọn lô, số tiền thu về chắc hẳn sẽ còn cao hơn rất nhiều.

Nghiệp vụ phát hành riêng lẻ này, đáng chú ý, đã kéo tụt tỷ lệ sở hữu nhà nước từ mức phủ quyết chi phối 65% về chỉ còn 55,7%.

Tỷ lệ này có thể đã giảm rất mạnh vào đầu năm 2011 nếu kế hoạch phát hành 1.000 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi khi đó của ban lãnh đạo DIC Corp được triển khai.

Tháng 7/2015, DIC Corp đã thông qua phát hành riêng lẻ 19,9 triệu cổ phần cho Vietnam Enterprise Investments Limited - một quỹ của Dragon Capital 15 triệu cổ phần, và bán cho CTCP Đầu tư Phát triển Thiên Tân 4,9 triệu cổ phần, cùng với giá 10.600 đồng/CP. Thiên Tân - như đã đề cập trong bài viết trước , là pháp nhân có nhiều liên hệ tới chính Chủ tịch HĐQT DIC Corp Nguyễn Thiện Tuấn.

Tỷ lệ sở hữu của nhà nước thông qua Bộ Xây dựng sau nghiệp vụ này đã giảm về 51,04%.

Một năm sau, DIC Corp tiếp tục phát hành riêng lẻ 6,5 triệu cổ phiếu với giá bán 10.000 đồng/CP, phần lớn trong số đó (5 triệu đơn vị) bán cho chính ông Thiện Tuấn.

Tỷ lệ sở hữu Nhà nước lúc này tiếp tục "nhẹ nhàng" giảm về còn 49,6%, không còn là cổ đông chi phối tại DIC Corp. Hai nghiệp vụ phát hành riêng lẻ liên tiếp trong thời gian ngắn, kéo tỷ lệ sở hữu Nhà nước xuống dưới mức chi phối, đáng chú ý được thực hiện trong bối cảnh ông Nguyễn Thiện Tuấn đến tuổi nghỉ hưu (SN 1957).

Việc chấp thuận giảm tỷ lệ sở hữu Nhà nước tại DIC Corp xuống dưới mức chi phối nhiều khả năng đã nhận được sự gật đầu từ cơ quan chủ quản: Bộ Xây dựng, khi các tờ trình phát hành riêng lẻ trong 2 năm 2015-2016 đều được ĐHĐCĐ thường niên thông qua với tỷ lệ lên tới 98-99%.

Một góc KĐT mới Nam Vĩnh Yên của DIC Corp. Ảnh: DIG

Băn khoăn lợi ích Nhà nước

Một năm sau khi không còn sở hữu chi phối DIC Corp, Bộ Xây dựng tháng 11/2017 thoái hết 118,3 triệu cổ phần DIG bằng phương thức bán khớp lệnh trên sàn chứng khoán. Phiên 28/11/2017, có tới 128,4 triệu cổ phiếu được giao dịch khớp lệnh, phần lớn ở mức giá trần, với tổng giá trị 2.468 tỷ đồng.

Tính theo giá này, Bộ Xây dựng thu về khoảng 2.274 tỷ đồng. Nếu cộng cả khoảng 350 tỷ đồng cổ tức tiền mặt được chia trong giai đoạn 2009 - 2017, Bộ Xây dựng thu về khoảng 2.624 tỷ đồng từ DIC Corp, thấp hơn nhiều nếu so với mức định giá 65% vốn Nhà nước tính theo giá phát hành riêng lẻ năm 2009 (3.900 tỷ đồng).

Việc liên tục phát hành riêng lẻ để giảm tỷ lệ sở hữu Nhà nước, rồi vẫn thoái vốn Nhà nước ngay sau đó đặt ra nhiều dấu hỏi về tính hiệu quả cho cổ đông Nhà nước. Nếu Bộ Xây dựng thực hiện thoái trọn lô chi phối 55,7% cổ phần, hoặc thậm chí 51,04% cổ phần trong giai đoạn 2015-2016, có thể bằng đấu giá hoặc bán trên sàn, số tiền mà ngân sách thu về có thể đã rất khác.

Cùng thời điểm Bộ Xây dựng thoái vốn khỏi DIC Corp, Bộ Công thương cuối năm 2017 đã tổ chức bán đấu giá trọn lô chi phối 53,59% tại Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) và mang về số tiền kỷ lục gần 110.000 tỷ đồng cho Ngân sách. Hay cuối năm 2015, SCIC đã thu về hơn 1.000 tỷ đồng, gấp 9 lần mức khởi điểm khi đấu giá phần vốn quá bán 52,4% trong CTCP Du lịch Kim Liên.

Trở lại với DIC Corp, ngược với chiều thoái vốn Nhà nước, gia đình Chủ tịch HĐQT Nguyễn Thiện Tuấn không ngừng gia tăng ảnh hưởng tại tổng công ty này, đặc biệt là sau khi cùng Him Lam mua lại cổ phần từ các nhóm đối lập vào cuối năm 2020, trước khi phân phối một lượng lớn cổ phiếu trên sàn chứng khoán từ cuối năm ngoái đến nửa đầu năm nay.

Sự chi phối tuyệt đối này có thể thấy qua cơ cấu 5 thành viên trong HĐQT DIC Corp. Cụ thể, 2 con của Chủ tịch HĐQT Nguyễn Thiện Tuấn là ông Nguyễn Hùng Cường và bà Nguyễn Thị Thanh Huyền hiện đảm trách vai trò Phó Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT kiêm TGĐ Hoàng Văn Tăng là cấp dưới lâu năm của ông Tuấn, trong khi Thành viên HĐQT còn lại có vai trò độc lập, là ông Phan Văn Danh.

Ông Phan Văn Danh là một trường hợp đáng chú ý. Doanh nhân sinh năm 1981 được bầu làm Thành viên HĐQT độc lập của DIC Corp tại ĐHĐCĐ bất thường đầu năm 2021. Dù đang công tác với vai trò Giám đốc dự án tại CTCP Kinh doanh Địa ốc Him Lam (Him Lam Land) - cổ đông lớn, sở hữu 21,5% vốn DIC Corp khi đó, tuy nhiên ông Danh lại tự ứng cử và được bầu vào HĐQT DIC Corp, chứ không phải đại diện hay do Him Lam Land đề cử.

Động tác này, nên biết có ý nghĩa không nhỏ về mặt kỹ thuật, giúp cho Him Lam Land từ cuối năm ngoái đến đầu năm nay đã ròng rã bán khoảng 4.200 tỷ đồng giá trị cổ phiếu DIG, thu về khoản lợi khoảng 2.800 tỷ đồng, mà không cần phải công bố dự kiến giao dịch (Điều 33 Thông tư 96/2020/BTC).

Về cơ cấu Ban điều hành, bên cạnh TGĐ Hoàng Văn Tăng đã đề cập, các Phó TGĐ, Kế toán trưởng của DIC Corp cũng đều là các cấp dưới lâu năm của Chủ tịch Nguyễn Thiện Tuấn.

Với sự chi phối tuyệt đối đó, DIC Corp tiếp tục sử dụng nghiệp vụ phát hành riêng lẻ, bán chỉ định một lượng lớn cổ phần cho gia đình Chủ tịch HĐQT Nguyễn Thiện Tuấn.

Cụ thể, như đã lưu ý trong kỳ trước , tháng 8/2021, ông Nguyễn Hùng Cường và bà Nguyễn Thị Thanh Huyền đã mua 13,52 triệu/15 triệu cổ phiếu ESOP với mức giá vỏn vẹn 15.000 đồng/CP, giá sau điều chỉnh là 12.295 đồng/CP. Tới tháng 10/2021, DIC Corp tiếp tục phát hành riêng lẻ 75 triệu cổ phần cho ông Tuấn và các cổ đông liên hệ với giá chỉ 20.000 đồng/CP, giá sau điều chỉnh hiện là 16.400 đồng/CP. Việc phát hành riêng lẻ/ESOP giúp nhà chủ DIC Corp dễ dàng lấy lại tỷ lệ sở hữu, mà không cần mua gom giá cao trên sàn.