"Giải ngố" thuật ngữ Shark Tank cùng Shark Dzung: Khoản vay chuyển đổi có CAP trần là gì? Vì sao Shark Dzung và startup "giằng co" mức CAP này và phải đi kèm với qualified round?

Startup gọi vốn đầu tiên trên Shark Tank Việt Nam tập 15 là Việc Có (Viec.co) - nền tảng kết nối lao động tự do và doanh nghiệp. Bắt đầu hình thành ý tưởng từ năm 2015 nhưng đến đầu năm 2019 thì dự án bắt đầu triển khai, Việc Có có 14.000 người đăng ký đi làm, doanh thu tăng 50% hàng tháng. Hiện Việc Có đang hoàn tất vòng gọi vốn hạt giống và đã đạt được thỏa thuận với một số nhà đầu tư.

Lấy mức chuẩn discount thông thường của Convertible Loan là 20% – 25%, Shark Dzung Nguyễn đề nghị đầu tư vào Việc Có 300.000 USD dạng trái phiếu chuyển đổi được discount 20% cho vòng gọi vốn sau, kèm điều kiện CAP (mức trần giá trị công ty) 2,5 triệu USD, qualified round 1 triệu USD trong vòng 12 tháng.

Ở đây, Shark Dzung sử dụng 3 thuật ngữ: Convertible Loan, CAP và Qualified round, và sử dụng đồng thời.

Dưới đây là phân tích của Shark Dzung cho các thuật ngữ này.

Convertible Loan/Convertible Notes

Khoản vay chuyển đổi /Trái phiếu chuyển đổi là một dạng Mezzanine (nửa cổ phần, nửa nợ). Nó là một khoản vay có thể convert (chuyển đổi) thành equity (cổ phần) ở một thời điểm trong tương lai. Điều kiện convert và thời điểm convert sẽ do hai bên thỏa thuận.

Trong offer của Shark Dzung, Shark sẽ cho startup vay 300.000 USD không lấy lãi suất, và khoản tiền này sẽ chuyển thành cổ phần ở vòng gọi vốn tiếp theo với mức discount 20% kèm 2 điều kiện:

- CAP (mức trần giá trị công ty) 2,5 triệu USD,

- Qualified Round 1 triệu USD trong vòng 12 tháng.

CAP (Capped Notes)

"Là nhà đầu tư chuyên nghiệp, anh sẽ kiểm soát không để khoản đầu tư của mình bị pha loãng quá khi startup gọi vốn ở vòng sau", Shark Dzung cho biết.

"Do vậy, khi đưa ra offer Convertible Loan anh đã đưa kèm kiều kiện CAP 2,5 triệu USD".

Hẳn nhiều người sẽ thắc mắc CAP là gì? Và tại sao Shark và startup Viec.co lại "giằng co" quanh mức CAP này?

CAP là mức trần Pre-money (định giá công ty trước khi nhà đầu tư rót vốn) mà nếu thiếu nó, nhà đầu tư sẽ bị pha loãng cổ phần quá mức mong muốn ở thời điểm chuyển đổi Convertible Notes thành cổ phần.

Ở trường hợp Viec.co, Shark Dzung đưa mức CAP 2,5 triệu USD. Điều này có nghĩa là sau khoản rót Convertible Loan của Shark Dzung, startup có thể tiếp tục huy động các vòng Pre-A or Round A, Pre-money có thể là 2,5 triệu USD, hoặc 5 - 10 triệu USD. Nhưng trong mọi trường hợp, khi chuyển đổi khoản vay thì Pre-money đối với khoản Convertible Loan của Shark Dzung vẫn áp mức trần là 2,5 triệu USD.

Mức CAP này sẽ giúp cho nhà đầu tư vào sớm không bị pha loãng cổ phần ở thời điểm chuyển đổi, cho dù công ty phát triển tốt tới đâu.

VÍ DỤ: Giả sử Viec.co gọi được round sau với số tiền gọi vốn là 700.000 USD, Pre-money thuyết phục được nhà đầu tư ở mức 4 triệu USD.

* Trong trường hợp không có CAP (Uncapped Notes), Post-money (định giá công ty sau gọi vốn) trong cấu trúc deal của Shark Dzung = (700.000 + 300.000) + 4.000.000 = 5 triệu USD. Tỷ lệ cổ phần của Shark Dzung khi convert là:

300.000/5.000.000 * 100% = 6% (*)

* Trường hợp có CAP (Capped Notes), Pre-money với riêng số cổ phần chuyển đổi của Shark Dzung ấn định ở mức trần 2,5 triệu USD, cho nên Post-money của Viec.co trong thương vụ chuyển đổi này = (700.000 + 300.000) + 2.500.000 = 3,5 triệu USD.

Tỷ lệ cổ phần của Shark Dzung khi convert là:

300.000/3.500.000 * 100% = 8,6% (*) (tăng 2,6 điểm phần trăm so với mức không CAP)

(*) Mức cổ phần trên chưa tính discount 20% trong cấu trúc deal này.

Trong khi đó, với nhà đầu tư mới, Post-money không có gì thay đổi, vẫn ở mức 5 triệu USD cho nên tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư mới với sẽ là: 700.000/5.000.000 * 100% = 14%

"Thực ra kiến thức này ít dạy. Đây đều là những kiến thức thực tế anh làm các deal ở khu vực Đông Nam Á. Các deal ở Việt Nam chủ yếu là equity (đầu tư đổi cổ phần), nên nhiều người không hiểu nhiều về khoản vay chuyển đổi", Shark Dzung cho biết.

"Các deal có khoản vay chuyển đổi của anh thì anh sẽ dùng CAP, chưa kể như trong deal Viec.co anh còn dùng thuật ngữ Qualified Round".

Qualified Round

Một thuật ngữ khác Shark Dzung dùng trong deal này là Qualified Round ở mức 1 triệu USD - nghĩa là Viec.co phải huy động được vòng tiếp theo ở mức tối thiểu 1 triệu USD (bao gồm 300.000 USD của Shark Dzung), thì số Convertible Loan kia mới convert sang cổ phần.

Vì sao Capped Notes phải đi kèm Qualified Round?

Để tránh trường hợp Founder team không huy động được vốn mà chỉ bỏ vào 10.000 USD để "thổi" định giá công ty, ví như 10.000 USD mua 0,1% công ty chẳng hạn, định giá công ty lập tức tăng vọt lên 10 triệu USD, dư KPI để ép nhà đầu tư convert sang cổ phần với valuation công ty cao.

Viec.co có phải case đầu tiên Shark Dzung dùng CAP trên Shark Tank Việt Nam?

Không. Capped Notes được Shark Dzung sử dụng với deal ViralWorks trên Shark Tank Việt Nam mùa 2 tập 1, nhưng không nhiều người để ý.

Trong deal của ViralWorks, Shark Dzung đã chốt deal với tổng đầu tư 300.000 USD, trong đó 150.000 USD đổi lấy 15% cổ phần, 150.000 USD là khoản vay có điều kiện chuyển đổi.

"Anh sẽ cho em một khoản tiền để em tăng trưởng, nhưng trong vòng 18 tháng anh được chuyển đổi (anh có quyền nhưng không có nghĩa vụ) với một valuation theo CAP là 3 triệu USD được 25% discount nếu em có round tiếp theo", Shark Dzung đưa offer với Founder 9x Lê Hồng Thảo Quyên trên Shark Tank Việt Nam phát sóng hồi tháng 7/2018.