NHÌN TỪ THƯƠNG VỤ BA HUÂN - VINACAPITAL: Doanh nghiệp Việt ra biển lớn bằng thúng chai!

Vụ lùm xùm Công ty CP Ba Huân gửi văn bản đến Thủ tướng Chính phủ nhờ hỗ trợ chấm dứt hợp tác với Quỹ Đầu tư VinaCapital vừa chính thức khép lại bằng thỏa thuận VinaCapital bán lại 100% phần vốn góp với giá gốc cho Ba Huân. Hai doanh nghiệp (DN) chính thức đường ai nấy đi song câu chuyện "bán rồi đòi lại" này đang được nhắc đến như một bài học về mua bán sáp nhập (M&A) của DN Việt, đặc biệt là các DN gia đình.

Sau "báo hỷ" là… báo cáo Chính phủ!

Chuyện Ba Huân và VinaCapital "cơm không lành canh không ngọt" chính thức được công khai sau khi Ba Huân có văn bản "báo cáo" Văn phòng Chính phủ. Theo văn bản, đầu năm 2018, VinaCapital và Công ty Ba Huân ký kết một số thỏa thuận hợp tác ban đầu bằng bản tiếng Anh. Theo đó, VOF đầu tư 32,5 triệu USD (tương đương 730 tỉ đồng) để mua 33,77% cổ phần Công ty Ba Huân, kèm theo đó là một số điều khoản ràng buộc. Đến khi đọc kỹ các điều khoản thỏa thuận bằng tiếng Việt, Ba Huân "tá hỏa" vì những nội dung không đúng với thỏa thuận giữa hai bên; thay vì hợp tác và phát triển VinaCapital lại muốn chiếm quyền quản lý và điều hành toàn bộ công ty, chiếm đoạt thương hiệu Ba Huân. Trước những đòi hỏi của nhà đầu tư, Ba Huân đề nghị chấm dứt hợp tác đầu tư nhưng quỹ này có động thái gây trì hoãn, khó khăn. Đáp trả Ba Huân, phía VinaCapital khẳng định hai bên đã có quá trình tìm hiểu, thảo luận trước khi ký hợp đồng chính thức vào tháng 2-2018. VinaCapital đã cử đại diện tham gia HĐQT Ba Huân…

Cả Ba Huân và VinaCapital đều chịu nhiều tổn thất sau vụ lùm xùm hợp tác không thành. (Ảnh chụp trong nhà máy của Công ty Ba Huân) Ảnh: TẤN THẠNH

Lo ngại của Ba Huân không phải không có cơ sở bởi trước đó không ít DN tên tuổi của Việt Nam đã mất DN về tay các nhà đầu tư sau một thời gian hợp tác. Ông Nguyễn Hữu Tùng, nhà sáng lập hệ thống bệnh viện Hoàn Mỹ, từng chia sẻ đã để mất Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ sau quyết định hợp tác với một quỹ đầu tư năm 2009. Lịch sử M&A cũng từng ghi nhận một số trường hợp chủ DN bị đẩy ra đường chỉ sau 1-2 năm hợp tác. Điển hình là trường hợp The KAfe: từ một start-up đình đám trên thị trường thực phẩm và đồ uống từ 2015-2016 nhờ huy động thành công 5,5 triệu USD từ các quỹ đầu tư tại London và Hồng Kông, liên tục mở rộng chuỗi với 26 chi nhánh tại Hà Nội và TP HCM sau khi được rót vốn nhưng cái kết đắng là hệ thống đồng loạt đóng cửa chỉ sau một thời gian ngắn; CEO Đào Chi Anh, người sáng lập The KAfe âm thầm ra đi. "Cuộc hôn nhân" giữa Công ty CP Bibica với Tập đoàn Lotte (Hàn Quốc) từ năm 2007 đến nay cũng đầy sóng gió. Trong khi Bibica muốn tận dụng tiềm lực, hệ thống phân phối và kinh nghiệm trong lĩnh vực bán lẻ của Lotte để phát triển thì cổ đông chiến lược này (sở hữu hơn 44% vốn) lại muốn thâu tóm, đẩy Bibica vào "cuộc chiến" nội bộ dai dẳng. Gần đây, sự xuất hiện của cổ đông sở hữu lớn tương đương với Lotte là Công ty Cổ phần Thực phẩm PAN (PAN) sở hữu gần 44% vốn tại Bibica đã thay đổi tình hình, các bên tạm gác lại mâu thuẫn để tập trung ổn định sản xuất - kinh doanh nhưng cuộc chiến giành ảnh hưởng có thể tái diễn bất cứ lúc nào.

Cần vốn nên làm liều

Theo các chuyên gia M&A, M&A là xu thế tất yếu, DN Việt không thể đứng ngoài xu thế đó. Tuy nhiên, M&A không đơn thuần là sự kết hợp đơn giản giữa một bên là nhà đầu tư có tài chính mạnh và một bên là DN cần vốn mà mỗi hợp đồng M&A sẽ kéo theo hàng loạt vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, chiến lược kinh doanh, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… kể cả việc giữ hay bỏ thương hiệu DN hậu M&A.

Phần đông DN Việt mong muốn nhà đầu tư rót tiền để DN tự "xài" theo ý mình mà không muốn mất quyền làm chủ hoặc bị chi phối, ảnh hưởng bởi nhà đầu tư. Trong cuộc chơi chung, một bên muốn mở rộng quy mô nhưng chưa chuẩn bị kỹ càng, sợ rủi ro và sợ mất "đứa con" của mình, một bên tính toán chặt chẽ để bảo đảm đồng tiền bỏ ra được tiêu đúng cách và tối đa lợi ích. Luật sư Nguyễn Văn Đức, Công ty TNHH MTV Kinh Luân, chỉ ra rằng người đứng đầu DN Việt Nam đôi khi quá cần vốn mà không chú trọng đến quyền kiểm soát DN của mình. Thậm chí, họ không quan tâm đến các điều khoản ràng buộc trách nhiệm các bên; đối tác quy định luật áp dụng là luật nào trong hợp đồng, cơ quan tài phán nào sẽ phân xử nếu xảy ra tranh chấp… Đến khi "ván đã đóng thuyền" thì mọi sự đã muộn. Lúc đó nhà đầu tư nước ngoài đã chiếm quyền kiểm soát, cuộc chơi và cách chơi do họ đặt ra.

"Mục đích của nhà đầu tư là lợi nhuận, phải nắm quyền kiểm soát để bảo đảm lợi nhuận. Vì vậy, để không xảy ra tình trạng đối đầu giữa các cổ đông, nhóm cổ đông cũ với nhà đầu tư mới, người đứng đầu doanh nghiệp phải tìm hiểu kỹ về đối tác chuẩn bị M&A. Phải lựa chọn những đối tác có cùng mục đích chung, cùng mục tiêu, cùng quan điểm trong việc xây dựng, phát triển DN… Nếu giữa hai bên có sự bất đồng về mục tiêu, quan điểm trong điều hành, kiểm soát DN thì rất khó để thực hiện thương vụ" - luật sư Đức phân tích.

Bất cẩn, thiếu chuyên nghiệp

Luật sư Châu Huy Quang, Luật sư Điều hành Rajah & Tann LCT, Trọng tài viên VIAC, cho biết một giao dịch nhìn chung có thể chia thành 3 giai đoạn chính: chào bán; đàm phán, ký kết tài liệu giao dịch, thực hiện các thủ tục cần thiết để hoàn tất giao dịch và thực hiện thỏa thuận sau hoàn tất. Thực tế một giao dịch M&A có thể không thành công ở bất kỳ giai đoạn nào với nhiều nguyên nhân khác nhau. "DN Việt Nam nói chung là khá bất cẩn khi ký kết một giao dịch M&A. DN chủ yếu ưu tiên các vấn đề tài chính thương mại hơn pháp lý, do vậy giai đoạn tìm hiểu, đàm phán ký kết giao dịch M&A của phía bên bán chủ yếu dựa trên đánh giá cảm quan dẫn đến bị động trong quá trình đàm phán, dễ bị áp đặt và dẫn dắt bởi bên mua có vị thế tốt hơn. Ngược lại bên mua thường là các tập đoàn, quỹ đầu tư… có nhiều kinh nghiệm, có vị thế dễ áp đặt các điều kiện có lợi cho mình hơn, lại đầu tư kỹ cho khâu điều tra cẩn trọng pháp lý" - luật sư Quang cho hay.

Theo luật sư Nguyễn Văn Đức, điểm yếu lớn nhất của các DN Việt Nam, không chỉ riêng các thương vụ M&A mà trong thực hiện các giao dịch nói chung là thiếu kinh nghiệm và tính chuyên nghiệp. Để thực hiện một thương vụ M&A, nhà đầu tư nước ngoài phải nghiên cứu đối tác rất kỹ, có khi điều nghiên hàng năm trời trước khi bắt tay vào đàm phán. Trong khi DN Việt Nam không có nhiều kinh nghiệm, lại không có thói quen nhờ luật sư tư vấn. "Chủ các DN, nhất là DN dân doanh quản lý công ty theo kiểu gia đình đôi khi tự tin thái quá, tự quyết định mà không cần sự tư vấn từ đội ngũ chuyên gia luật, tài chính" - luật sư Đức nói.

Trở lại thương vụ Ba Huân, các chuyên gia M&A cho rằng giải pháp cầu cứu Chính phủ mang tính tình thế và đó cũng là thói quen của các DN Việt Nam khi gặp sự cố. Giao dịch giữa Ba Huân và VinaCapital về bản chất là mua bán DN, được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư… hoàn toàn mang tính chất tự nguyện giữa các chủ thể dân sự, không bị chi phối bởi cơ quan nhà nước. "Chính phủ không thể can thiệp vào thương vụ này. Nói cách khác, nhà nước không can thiệp vào các giao dịch dân sự giữa các DN, trừ khi các giao dịch đó xâm phạm đến an ninh quốc gia, lợi ích nhà nước, lợi ích công cộng. Ba Huân là một DN dân doanh nên mọi giao dịch do đại hội đồng cổ đông, HĐQT và người đại diện pháp luật quyết định và tự chịu trách nhiệm về các quyết định của mình" - một chuyên gia cho biết.