Vì sao DNNN không tìm được nhà đầu tư chiến lược?

Xung quanh vấn đề này, Diễn đàn Doanh nghiệp có cuộc trò chuyện với Luật sư Nguyễn Tiến Lập, Thành viên công ty Luật NH Quang và Cộng sư, Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.

-Thưa ông, thời gian qua, nhiều DNNN không bán được cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án được duyệt. Theo ông, nguyên nhân chính là gì? Một số doanh nghiệp cho rằng, điều các nhà đầu tư chiến lược đang e dè chính là điều kiện họ không được nhượng cổ phần trong 10 năm?

Chúng ta đang nói đến thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp hay M&A. Thị trường này rất phức tạp, ngoài yếu tố quan trọng là cung – cầu như thị trường hàng hoá, dịch vụ còn yếu tố có vai trò tác động không kém, thậm chí nhiều khi quyết định, đó là môi trường thể chế - pháp luật, hay còn gọi là “môi trường chính sách vĩ mô cho doanh nghiệp”. Nếu mua một hàng hoá nào đó, ta chỉ quan tâm đến tính hữu dụng hiện tại và nhất thời, thì khi mua một doanh nghiệp, ta quan tâm đến cả ba chiều: Quá khứ của doanh nghiệp thế nào? Hiện tại, nó đang vận hành ra sao? Rồi lại cần dự báo tương lai và triển vọng của nó. Còn cả các năng lực nội tại của doanh nghiệp như vốn, nhân lực, nhà xưởng và công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, quan hệ thị trường… lẫn các quy định pháp luật mà nó phải tuân thủ sẽ làm tăng hay giảm nhẹ các gánh nặng của nó như thương quyền, nghĩa vụ thuế, trách nhiệm với người lao động…, tất cả đều phải được xem xét, đánh giá một cách bài bản, công phu và chuyên nghiệp.

Trở lại các vụ việc vừa qua như không tìm được khách mua là cổ đông chiến lược cho các doanh nghiệp nhà nước đã nêu, tôi không có thông tin để đánh giá cụ thể. Tuy nhiên, nếu cả mấy doanh nghiệp lớn đó đều chịu chung số phận thì có thể suy đoán một mẫu số chung.

Thực chất là người ta không mua doanh nghiệp mà là mua tài sản nó đang có, ví dụ đất đai, mặt bằng nhà xưởng, quyền khai thác tài nguyên, giấy phép thực hiện dự án hay thậm chí là cái thương hiệu sản phẩm đặc thù nào đó đang “hot” như trường hợp Sabeco. Nói như vậy tức là lý thuyết hay nguyên lý chung, đi vào từng trường hợp cụ thể có thể khác, chẳng hạn có doanh nghiệp được mua bán rất nhanh, thậm chí chỉ mới chào bán thôi thì người ta đã tranh nhau mua rồi.

Đó là thứ nhất, sự chuẩn bị không chu đáo và bài bản. Tôi không thấy nêu tên các công ty tư vấn nào đã tham gia quá trình này. Nếu một doanh nghiệp tốt mà không bán được, lỗi đầu tiên thuộc về lựa chọn hay chất lượng nhà tư vấn. Đương nhiên, nhà tư vấn sẽ làm việc theo chỉ lệnh của chủ sở hữu. Đối với chủ sở hữu nhà nước thì các chỉ lệnh đó nhiều khi không rõ ràng, thậm chí mâu thuẫn và bất hợp lý cũng làm cho nhà tư vấn không thể xử lý được các bài toán đặt ra.

Thứ hai, đặc thù ngành nghề của các doanh nghiệp này cũng phức tạp, gắn với các thị trường nhạy cảm như xăng dầu hay năng lượng, trong khi quyền thương lượng và đàm phán lại không rõ ràng. Và thứ ba, môi trường chính sách vĩ mô ở thời điểm hiện nay đang bất ổn hay khó đoán định. Do đó, nếu là nhà đầu tư thì cá nhân tôi cũng nhìn thấy nhiều rủi ro để quyết định.

-Việc không tìm được nhà đầu tư chiến lược có phải chứng tỏ sự yếu kém của các doanh nghiệp này. Trường hợp không tìm được nhà đầu tư chiến lược có thể sẽ dẫn đến những hệ quả gì, thưa luật sư?

Có thể nói ngay rằng việc một doanh nghiệp yếu kém, hay đang kinh doanh thua lỗ, không hẳn là một nhược điểm khi bán mà có khi lại là lợi thế, bởi nhà đầu tư giỏi sẽ nhìn thấy cơ hội lớn để được mua rẻ, sau đó cải cách nó để làm tăng giá trị. Đó mới chính là bản chất của đầu tư chiến lược. Vấn đề cốt yếu là thông tin đầy đủ và minh bạch về sức khoẻ doanh nghiệp. Người ta phải biết rõ mình mua cái gì và mua với giá cả hợp lý, cạnh tranh nhất.

Luật sư Nguyễn Tiến Lập, Văn phòng Luật sư NH Quang và Cộng sự, Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam.

Cái khó chung khi bán DNNN là chủ sở hữu luôn luôn kỳ vọng giá cao, tức chỉ nghĩ đến tiêu chí tiền thu về. Ai quyết định giá bán đều bị thách thức cả bởi nếu bán rẻ thì sẽ bị quy là thiếu tinh thần trách nhiệm làm thất thoát tài sản nhà nước. Tức là việc mua bán không theo quan hệ thị trường và như thế thì rất khó.

Còn một khi không bán được thì tôi lại cho rằng không có gì tiêu cực cả, thậm chí lại là may bởi nó tạo cơ hội cho chúng ta đánh giá lại mọi việc tỉnh táo, chính xác và hợp lý hơn, cả trong việc xác định mục tiêu lẫn phương thức thực hiện. Nếu thực sự tôn trọng các nguyên lý chung của thị trường M&A, tôi tin rằng sẽ luôn luôn tìm thấy cơ hội để bán các doanh nghiệp này.

-Theo ông, ngoài nguyên nhân khách quan là thị trường chứng khoán giảm mạnh trong vài tháng qua, chúng ta cần ban hành, hoàn thiện khung pháp lý vấn đề này như thế nào? Cụ thể, đó là các quy định gì?

Tôi cho rằng nếu đặt mục tiêu chỉ là chuyển đổi sở hữu hay tư nhân hoá các DNNN mà không quá coi trọng các khoản tiền thu về cho ngân sách thì việc bán các DNNN sẽ rất dễ dàng. Đơn giản đó là thị trường.

Ở các nước Đông Âu trước đây khi chuyển đổi nền kinh tế, họ đã bán nhiều DNNN cho tư nhân với cái giá tượng trưng 1 đồng. Đổi lại, người chủ mới phải cam kết một hoặc vài nghĩa vụ nào đó mà quan trọng nhất là việc làm. Như vậy, cách tiếp cận của họ là coi việc sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp như một gánh nặng và muốn trút bỏ. Còn nguyên nhân cả quá trình cổ phần hoá DNNN ở Việt Nam luôn luôn chậm và kéo dài thì đã được bàn đến từ hàng chục năm qua rồi.

Về cơ bản, chúng ta không hay chưa bao giờ có một chính sách rõ ràng và nhất quán về vấn đề này. Ngay cả thẩm quyền quyết định cũng không rõ. Ai, Chính phủ hay Quốc hội sẽ có quyền bán DNNN và tài sản thuộc sở hữu toàn dân ? Từ rất lâu, từ góc độ nghiên cứu tôi và nhiều chuyên gia đã đề xuất phải có một đạo luật riêng về cổ phần hoá hay tư nhân hoá DNNN.

Nếu có một đạo luật rõ ràng mà không phải một ma trận các nghị định, thông tư và quyết định như hiện nay thì không chỉ làm cho việc ra quyết định dễ dàng hơn mà còn làm cho nhà đầu tư yên tâm thực sự, đặc biệt là nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư nước ngoài. Một khi có các căn bản pháp lý ấy, tôi cho rằng yếu tố lên xuống của thị trường chứng khoán sẽ không có ý nghĩa nhiều. Chúng ta đang nhìn vấn đề từ góc độ đầu tư chiến lược kia mà.

-CIEM từng chỉ ra nguyên nhân khiến cổ đông chiến lược chưa mặn mà là: Nhà nước khống chế tỷ lệ sở hữu của cổ đông chiến lược nước ngoài. Tuy nhiên, qua thương vụ Sabeco sau bán cho doanh nghiệp Thái, Sabeco giờ đây gần như chỉ còn cái vỏ, còn hồn cốt thương hiệu Việt đang mất dần. Như vậy, dường như đang có sự mâu thuẫn về quan điểm cũng như chính sách đối với cổ đông chiến lược nước ngoài? Việc nâng tỷ lệ sở hữu của cổ đông chiến lược nước ngoài cũng sẽ “lợi bất cập hại” nếu chúng ta xét về lợi ích phát triển dài hạn của những rường cột thương hiệu quốc gia, thưa ông?

Tôi e rằng đánh giá như vậy phần nhiều mới từ góc độ bán hàng, với tâm lý chi phối là làm sao bán được hàng với giá cao cho người nhiều tiền. Cho nên ta mới quan tâm đến yếu tố người mua, tức làm sao cho họ thấy thoải mái nhất. Điều này hoàn toàn đúng nhưng có lẽ không đủ hay chưa ở tầm hoạch định chính sách. Việc bán doanh nghiệp cho người nước ngoài có yếu tố nhạy cảm là bảo vệ chủ quyền chính trị hoặc kinh tế của một quốc gia.

Tuy nhiên, vấn đề không phải là cái doanh nghiệp cần bán, bởi nó suy cho cùng cũng chỉ là một đối tượng hàng hoá trên thị trường mà ai cũng có thể tạo ra được. Giả sử chúng ta có một doanh nghiệp đi kèm với các thương hiệu nào đó đã tồn tại hàng chục năm, nó gắn bó với tâm hồn ta như máu thịt rồi, nay phải bán đi cho người ngoài thì tiếc nuối như một tổn thất.

Chẳng hạn, đối với người Mỹ hay người Châu Âu, điều cốt tử với họ là sở hữu các công nghệ nguồn, mà không còn là các sản phẩm từng “vang bóng một thời” như đồ ăn nhanh kiểu Mỹ hay đặc sản rượu truyền thống của miền Nam nước Pháp. Vậy, từ góc độ chiến lược quốc gia, Việt Nam chúng ta sẽ xác định mình có gì và cần giữ gì đây? Thực chất của thị trường ngày nay không phải vậy. Một doanh nghiệp lớn, một thương hiệu lâu đời rất dễ dàng sụp đổ hay bị vứt bỏ chỉ qua một sự cố hay sự kiện nào đó, thậm chí cả khi không lường trước được. Cái mà một quốc gia cần giữ cho mình là những tài sản và giá trị cốt lõi mang tính bản sắc và nó rất đặc thù với từng quốc gia, trong đó các thương hiệu không phải được xếp hàng đầu.

Tôi cho rằng không nhất thiết phải là các thương hiệu nào đó mà ta đang có đâu. Hơn nữa, việc giữ được nó hay không là do thị trường chứ không phải người Việt hay người nước ngoài.

-Trân trọng cảm ơn ông!